Cessione di studio professionale: dal 2025 niente IVA anche sulla clientela

Una novità importante per il settore sanitario: la cessione dello studio, inclusa la clientela, non è più soggetta a IVA.

In breve

• Il D. Lgs. 192/2024 ha modificato l’art. 2 del DPR 633/1972, escludendo dall’IVA la cessione o il conferimento di studi professionali.
• La novità riguarda anche la clientela, ora parte integrante del “complesso unitario” escluso da IVA.
• L’allineamento con la normativa europea elimina una precedente disparità di trattamento rispetto alle cessioni d’azienda.
• Nel settore sanitario, ciò risolve un problema ricorrente: l’IVA sulla clientela non detraibile per effetto del pro rata.
• e nuove regole si applicano alle operazioni effettuate dal 1 gennaio 2025.

Quadro normativo. Il D. Lgs. 192/2024 (attuativo della riforma fiscale) ha riscritto l’articolo 2, comma 3, lettera b) del DPR 633/1972, ampliando l’elenco delle operazioni non soggette a IVA. La nuova formulazione prevede che: “Non sono considerate cessioni di beni: […] b) le cessioni e i conferimenti in società o altri enti, compresi i consorzi e le associazioni o altre organizzazioni, che hanno per oggetto aziende o rami di azienda ovvero un complesso unitario di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela e ogni altro elemento immateriale, nonché di passività, organizzato per l’esercizio dell’attività artistica o professionale“. È stata inoltre modificata la lettera f) dello stesso comma, estendendo l’esclusione anche alle “analoghe operazioni” poste in essere dagli enti costituiti per l’esercizio di attività artistiche o professionali. In pratica, le cessioni o i conferimenti di studi professionali, comprese la clientela, le attrezzature, i contratti in corso e le passività correlate, sono ora trattate come vere e proprie cessioni di azienda, e quindi fuori campo IVA.

Impatto per il settore sanitario. La novità ha un effetto particolarmente rilevante per medici, odontoiatri e strutture sanitarie, dove la cessione dello studio, con riferimento al portafoglio pazienti, era finora soggetta a IVA, con un costo economico spesso pesante. Infatti, nella prassi precedente, il corrispettivo percepito per la cessione della clientela veniva considerato una prestazione di servizi soggetta a IVA (ai sensi dell’art. 3, comma 1, DPR 633/1972). Tuttavia, i soggetti del settore sanitario, operando prevalentemente in regime di esenzione IVA, non potevano detrarre l’imposta pagata in sede di acquisto, subendo quindi un aggravio economico permanente. Dal 2025, invece, la cessione della clientela o dello studio medico-odontoiatrico è fuori campo IVA, con conseguente neutralità fiscale per entrambe le parti.
Si tratta di un cambiamento che favorisce la mobilità professionale, la valorizzazione del know-how e la continuità organizzativa all’interno degli studi sanitari, anche in ottica di passaggio generazionale.

Esempio pratico. Immaginiamo che un odontoiatra decida di cedere il proprio studio, comprensivo di attrezzature e clientela, a un collega. Prima della riforma, la cessione della sola clientela era soggetta a IVA (22%). Se il corrispettivo per la clientela era di 200.000 euro, l’IVA di 44.000 euro doveva essere applicata in fattura, con un impatto notevole per l’acquirente, che – operando in esenzione IVA – non poteva recuperarla. Dal 1 gennaio 2025, la stessa operazione è fuori campo IVA e quindi non si emette più fattura con IVA.

Riforma attesa da anni. La modifica del 2025 risolve una disparità storica tra la cessione d’azienda (già esclusa da IVA) e quella dello studio professionale, che fino al 2024 ne restava invece soggetta.
L’Italia si allinea così alla disciplina comunitaria prevista dall’articolo 19 della Direttiva 2006/112/CE, secondo cui gli Stati membri possono considerare che, in caso di trasferimento a titolo oneroso o gratuito di una universalità di beni, non si realizza alcuna cessione e il beneficiario subentra nei diritti e negli obblighi del cedente. Dal punto di vista pratico, l’operazione resta comunque rilevante ai fini delle imposte dirette, ma non comporta IVA né imposta di registro proporzionale, se qualificata come trasferimento di un complesso unitario organizzato per l’attività professionale.

Implicazioni e considerazioni operative. Per i professionisti del settore sanitario, questa riforma apre nuove prospettive:

• facilita passaggi di studio e aggregazioni tra colleghi;
• rende economicamente più sostenibile la cessione della clientela;
• elimina il rischio di pro rata e di costi IVA non recuperabili;
• rafforza la neutralità fiscale dei conferimenti in società tra professionisti (STP).

È tuttavia importante che l’operazione sia organicamente strutturata e non riguardi la mera cessione di singoli beni o contratti: solo in tal caso, infatti, è possibile qualificare l’oggetto come “complesso unitario organizzato” ai sensi del nuovo art. 2, comma 3, lett. b).