Nuove regole STP: non serve più la doppia maggioranza per teste e per quote

La Legge Concorrenza 2025 rende più flessibile la SRL STP per studi medici e odontoiatrici.

In breve

• La Legge Concorrenza 2025 (L. 18 dicembre 2025 n. 190) interviene sulla disciplina delle Società tra Professionisti
• Non è più richiesta la doppia maggioranza dei soci professionisti per numero e per capitale
• È sufficiente che uno solo dei due criteri garantisca la maggioranza qualificata dei due terzi
• Diventa possibile una SRL STP anche con 1 medico e 1 socio non medico
• Restano aperti alcuni profili interpretativi su governance e modelli decisionali.

Il nuovo intervento normativo. Con la Legge 18 dicembre 2025 n. 190, pubblicata in Gazzetta Ufficiale e in vigore dal 3 gennaio 2026, il legislatore è tornato a intervenire sulla disciplina delle Società tra Professionisti, modificando l’art. 10, comma 4, lettera b) della L. 183/2011. L’obiettivo è quello di chiarire definitivamente il requisito della prevalenza dei soci professionisti, tema che negli anni ha generato incertezze applicative e interpretazioni restrittive, particolarmente penalizzanti per il settore sanitario. La norma stabilisce che la prevalenza può essere garantita in alternativa dal numero dei soci professionisti oppure dalla loro partecipazione al capitale sociale, purché in ogni caso sia assicurata una maggioranza qualificata dei due terzi nelle decisioni dei soci, secondo le regole del modello societario prescelto. Il passaggio è tutt’altro che formale: viene infatti meno l’obbligo di dimostrare contemporaneamente entrambe le maggioranze.

Il superamento della doppia maggioranza. In passato, una parte della dottrina e della giurisprudenza aveva sostenuto che, per qualificare correttamente una società come STP, fosse necessario che i soci professionisti detenessero sia la maggioranza numerica per teste sia quella del capitale sociale. Questa lettura aveva prodotto effetti molto concreti sul piano operativo, rendendo complessa la costituzione di SRL STP nel settore medico e odontoiatrico e ostacolando l’ingresso di soci non sanitari (ad esempio familiari), anche quando funzionali allo sviluppo dell’attività. Con la riforma introdotta dalla Legge Concorrenza 2025, tale impostazione viene superata in modo espresso: i due requisiti non sono più cumulativi, ma alternativi.

Le nuove possibilità per le STP SRL sanitarie. Alla luce della nuova formulazione normativa, diventa oggi possibile strutturare una SRL STP medica o odontoiatrica anche con una compagine societaria essenziale, come nel caso di un medico affiancato da un socio non professionista. Ciò che rileva non è tanto la simmetria tra numero dei soci e capitale, quanto il fatto che il socio o i soci professionisti mantengano il controllo delle decisioni attraverso una maggioranza qualificata dei due terzi, ottenuta alternativamente tramite il capitale o tramite le regole decisionali previste dallo statuto. Questo consente una maggiore flessibilità nella progettazione societaria, senza compromettere il principio cardine della prevalenza professionale.

Il limite ai patti sociali e parasociali. Il legislatore ha tuttavia introdotto un limite chiaro: non assumono rilievo i patti sociali o parasociali che derogano alle regole previste dalla legge. In altri termini, non sono ammesse soluzioni che, pur rispettando formalmente i requisiti di prevalenza, attribuiscano di fatto il controllo delle decisioni ai soci non professionisti. La governance deve essere coerente non solo sul piano formale, ma anche su quello sostanziale.

Il dibattito resta aperto su alcuni punti. Nonostante il chiarimento normativo, restano alcuni profili che continuano a essere oggetto di discussione interpretativa. In particolare, permangono incertezze nei casi in cui il modello societario preveda decisioni talvolta assunte per teste e talvolta per quote, come accade nelle società di persone. Analogamente, non è del tutto chiaro se e in che misura possano continuare a trovare spazio clausole statutarie rafforzative, quali diritti particolari di voto o strumenti assimilabili, senza entrare in conflitto con il riferimento alle regole del modello societario prescelto. Un’interpretazione eccessivamente rigida rischierebbe di comprimere le potenzialità della riforma, finendo per ridurre, anziché ampliare, le possibilità di utilizzo del modello STP.

Considerazioni operative. Per medici, odontoiatri e studi associati, la riforma rappresenta un’opportunità concreta, ma richiede un’attenta valutazione degli assetti societari. È fondamentale verificare la coerenza tra struttura del capitale, sistema di voto e statuto, evitando soluzioni standardizzate o adattamenti superficiali. Una corretta progettazione iniziale consente di sfruttare appieno la maggiore flessibilità introdotta dal legislatore, riducendo il rischio di contestazioni future.

In conclusione. La Legge Concorrenza 2025 segna un passaggio rilevante nella disciplina delle STP sanitarie, eliminando l’obbligo della doppia maggioranza e rendendo il modello più aderente alle esigenze reali degli studi professionali. Come spesso accade, però, la semplificazione normativa non elimina la necessità di una pianificazione accurata. La flessibilità è una opportunità, ma solo se accompagnata da scelte consapevoli e tecnicamente corrette.